“代理权转让”“代理权利”“代理权变更”……当这些近似表述出现在合同中，双方各执一词时，如何认定当事人的真实意思？近日，邛崃市法院审理的一起奶茶店转让合同纠纷案给出了清晰答案：通过条款字面含义、缔约背景、履行行为等多重证据，最终认定“代理权”实为“店铺经营权”，驳回原告李某齐的诉求，判令其支付剩余转让款3万元及违约金。

　　2024年10月，李某齐经中介介绍与吴某航签订《崇州某奶茶（文庙街店）转让协议》，以31万元受让店铺，约定先付28万元定金，剩余3万元尾款于2025年春节前支付。协议中多次出现“代理权”相关表述，但未明确具体含义。合同签订后，吴某航协助完成营业执照、食品经营许可证变更，李某齐接手经营。

　　2025年1月，李某齐突然向邛崃市法院提起诉讼，主张吴某航未完成“品牌代理权变更”，导致合同目的落空，要求解除合同并返还28万元定金及租金。吴某航反诉称，“代理权变更”指店铺经营权转移（已完成证照变更），且签约前已通过微信告知“品牌授权需 2025年5月到期后自行续签”，李某齐明知风险仍签约，现拒不支付尾款构成违约。

　　审理中，法官紧扣民法典及相关司法解释中的“合同条款解释规则”层层剖析：合同条款中“代理权”可理解为“品牌授权”或“店铺经营权”，存在歧义；合同将“代理权变更”与“证照变更”“收款账户变更”并列，结合“乙方受让后可自行经营或转让本代理权”等条款，指向“店铺经营权”。

　　法院审理查明，根据原被告的微信聊天记录显示，李某齐签约前明确询问“能否签品牌合同”，吴某航直言“无法保证，需到期后自行续签”，李某齐仍自愿签约，表明其明知“品牌授权需自行争取”。吴某航4天内完成证照变更，李某齐经营一个多月未提异议，其直至2024年11月中旬才首次要求“代理权过户”“品牌授权为合同核心”主张矛盾。综上，法院认定双方真实意思为“转让店铺经营权”，吴某航已履约，李某齐诉求无据。

　　最终，邛崃市法院依法驳回李某齐全部诉求，判令支付3万元尾款及违约金。

　　法官说法

　　该案主审法官表示，合同条款模糊是纠纷导火索。认定当事人真实意思，需以词句通常含义为基础，结合合同整体、缔约过程、履行行为等证据综合判断，既不能脱离文字表面，也不能忽视实际交易逻辑。具体而言，一是签约时需明确关键条款含义，避免“代理权”等易混淆表述；二是留存磋商记录、支付凭证等证据，为可能的纠纷留存依据；三是履约遇阻时秉持诚信原则协商，避免因单方违约扩大损失。（四川法治报全媒体记者 曾昌文 实习生 杨可欣）